会社における社外取締役とは?顧問との違い、要件、報酬について

シニア層の人材登用が進む中、今「社外取締役」や「顧問」という立場で働く人が増えています。なんとなく上層部の仕事だというのは想像がつくものの、明確にその役割の違いが分かる人は多くないでしょう。

ここでは「社外取締役」と「顧問」の違い、「社外取締役」の要件や報酬、導入ケースなどについて解説していきます。

社外取締役とは?求人はある?

社外取締役は経営の現場で働く専門家

 社外取締役とは、「経営の現場で働く専門家」です。企業がさまざまな業界の意見を取り入れやすくなるように取り計らう役目を担っており、各企業が新規事業へ挑戦する際の原動力にもなっています。

 そもそも取締役会とは、会社での経営戦略や運営の方針を決定する場です。業績の報告、特別な重要事項を、「取締役」数名で決定します。その「取締役」は社内から選出される人と社外から選出される人の両方で構成されます。なぜ社外の人が経営に口を出すの?と疑問に思うかもしれませんが、実は「社外取締役」はとても重要な存在なのです。なぜなら社内の人だけでは意見が偏ることがあるからです。

会社はフラットな目線でリスクを判断したり、意見をもらう事が必要です。また昨今、各企業が盛んに新たな事業へ参画する機会が増えたため、それに伴い「社外取締役」もさまざまな業界経験者から選ばれることが増えています。

2015年、2021年と社外取締役の要件が厳密になり注目を集めている

 「社外取締役」とは、企業とは関係のない立場の第三者から選ばれる取締役です。その企業でなくても、グループ企業や親会社の人も社外取締役にはなれません。それが2015年施行の会社法改正でその要件はより厳密になりました。この改正のポイントは「監督機能の強化」です。

その企業・グループ企業・親会社の人はもちろん、その配偶者また二親等内の親族までもが社外取締役には就けなくなり、取締役は3人以上のメンバーからなり過半数の2人以上が「社外」であることという条件も加えられました。

 また2021年3月の再改正では、「上場企業の社外取締役設置を義務とすること」と規定されました。2015の改正時はまだ株主総会で理由を説明すれば「社外取締役を設置しない」状態も許されていましたが、上場企業においては完全に義務となりました。

このように今、外部からの「社外取締役」活用を促進する働きかけが進んでおり、注目を集めるのに伴いその求人も増加しています。       

社外取締役と顧問、相談役の違いとは?

 ポイントは3点あります。意思決定権、会社法、活躍の場です。

①社外取締役は「意思決定権あり」、顧問・相談役は「意思決定権なし」

 社外取締役は経営責任が伴いますが、顧問・相談役は経営責任はなく、あくまで経験や知見を生かしたアドバイスをする立場です。顧問はさらに人脈を生かした「顧客の紹介」という役割も担っています。

②社外取締役は「会社法で制定」、顧問・相談役は「会社法で制定はなし」  

 会社法で制定されていない顧問や相談役については、設置するかしないかは各企業の自由ですが、社外取締役は会社法で制定されているため設置は必須です。

③社外取締役は「経営」、顧問は「現場」で活躍

 主に社外取締役は経営部門、顧問は各現場部門にその活躍の場を見い出します。また相談役は、各部門で臨時で起きる問題(例:著作権侵害など)を取り扱うので、さまざまな部門と関わりを持ちます。

社外取締役の要件

 社外取締役は、取締役会の運営を健全にするため、会社とは無関係の人材を選ぶ必要があります。このような観点から、会社法2条15号にその要件が定められています。

【現在要件】

① 当該株式会社又は、その子会社の業務執行取締役ではないこと。

② 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人ではないこと。
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